关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复(苏州瀚川智能科技股份有限公司)

　　苏州瀚川智能科技股份有限公司 （注册地址：苏州工业园区胜浦佳胜路40号） 关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司 EssenceSecuritiesCo.,ltd. （深圳市福田安区金信田证路券401股8 号份安有联大限厦公35司层、28层A02单元） EssenceSecuritiesCo.,ltd. 安信证券股份有限公司 EssenceSecuritiesCo.,ltd. 上海证券交易所： 根据贵所于2019年5月13日出具的上证科审（审核）[2019]112号《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）会同发行人、国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所问询函中提出的问题进行了认真落实，同时对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。在此基础上，律师出具了《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》。申报会计师出具了《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》。现将问询函的落实情况逐条书面回复如下，其中涉及《招股说明书》的修改部分，已在《招股说明书》中楷体加粗予以标明，请审阅。 本回复中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同含义。 目录 1、关于员工持股计划.............................................................................................. 4 2、关于转让、注销子公司.................................................................................... 10 3、关于核心技术产品收入.................................................................................... 12 4、关于核心技术人员............................................................................................ 15 5、关于核心技术的保护措施................................................................................ 19 6、关于股权变动.................................................................................................... 23 7、关于销售、客户和收入变动请发行人............................................................ 31 8、关于采购和供应商............................................................................................ 56 9、关于税负............................................................................................................ 76 10、关于成本和毛利率.......................................................................................... 82 11、关于期间费用.................................................................................................. 90 12、关于资产质量................................................................................................ 105 13、其他需要说明或披露的问题........................................................................ 126 1、关于员工持股计划 根据首轮问询问题6的回复，瀚川德和、瀚智远合均为发行人员工持股平台。瀚川德和自2016年成立以来合伙人发生多次变动。 请发行人：（1）披露瀚川德和、瀚智远合历次出资份额转让的具体情况，包括出让方、受让方、转让出资份额比例，转让价格；（2）说明瀚川投资作为发行人控股股东在瀚川德和持有份额的原因，结合瀚川投资的股权结构说明其相关股东是否均为发行人员工，瀚川德和是否遵循“闭环原则”；（3）说明瀚川德和的相关有限合伙人先从瀚川投资处受让出资份额后又向瀚川投资转让出资份额的原因，结合受让及转让出资份额的价格说明是否存在利益输送或其他损害发行人利益的情形。 请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。 【回复说明】 一、披露瀚川德和、瀚智远合历次出资份额转让的具体情况，包括出让方、受让方、转让出资份额比例，转让价格 （一）瀚川德和历次出资份额转让的具体情况 瀚川德和设立时的出资份额情况如下： 序号 合伙人名称/姓名 认缴出资份额 实缴出资份额 出资比例 合伙人类型 （万元） （万元） 1 蔡昌蔚 6.60 6.24 1.00% 普通合伙人 2 苏州瀚川投资管 653.40 617.76 99.00% 有限合伙人 理有限公司 合计 660.00 624.00 100.00% - 截至本问询函回复出具日，瀚川德和历次出资份额转让的具体情况如下： 序号 时间及事项 出让方 受让方 转让出资份额比例 转让价格 2016年12月，瀚川 1 德和第一次出资份 瀚川投资 郭诗斌 41.667% 260万元 额转让 钟惟渊 10.50% 81.90万元 2016年12月，瀚川 李永志 5.25% 40.95万元 2 德和第二次出资份 瀚川投资 额转让 何忠道 5.25% 40.95万元 谢新峰 1.3125% 10.2375万元 赵雪娇 2.625% 20.475万元 胡书胜 2.625% 20.475万元 杭春华 2.625% 20.475万元 冯昭明 2.625% 20.475万元 钟惟渊 4.50% 35.10万元 李永志 2.25% 17.55万元 何忠道 2.25% 17.55万元 2017年4月，瀚川 谢新峰 2.4375% 19.0125万元 3 德和第三次出资份 瀚川投资 额转让 赵雪娇 1.125% 8.775万元 胡书胜 1.125% 8.775万元 杭春华 1.125% 8.775万元 冯昭明 1.125% 8.775万元 2017年9月，瀚川 4 德和第四次出资份 李永志 郭诗斌 7.50% 58.50万元 额转让 2018年3月，瀚川 5 德和第五次出资份 冯昭明 瀚川投资 3.75% 37.68万元 额转让 2018年9月，瀚川 6 德和第六次出资份 赵雪娇 瀚川投资 3.75% 39.94万元 额转让 2018年12月，瀚川 7 德和第七次出资份 郭诗斌 瀚川投资 7.50% 58.50万元 额转让 （二）瀚智远合历次出资份额转让的具体情况 瀚智远合设立时的出资份额情况如下： 序 合伙人姓名 认缴出资份额 实缴出资份额 出资比例 合伙人类型 号 （万元） （万元） 1 唐高哲 15.634 15.634 48.855% 普通合伙人 2 宋晓 16.366 16.366 51.145% 有限合伙人 合计 32.00 32.00 32.00 - 截至本问询函回复出具日，瀚智远合出资份额转让的具体情况如下： 序号 时间及事项 出让方 受让方 转让出资份额比例 转让价格 2017年3月，瀚 唐高哲 0.2444% 0.0782万元 1 智远合第一次出 蔡昌蔚 资份额转让 宋晓 0.2556% 0.0818万元 二、说明瀚川投资作为发行人控股股东在瀚川德和持有份额的原因，结合 瀚川投资的股权结构说明其相关股东是否均为发行人员工，瀚川德和是否遵循“闭环原则” （一）瀚川投资作为发行人控股股东在瀚川德和持有份额的原因 瀚川德和系发行人员工持股平台，其设立主要是为了优化股权结构及对骨干员工进行股权激励。瀚川投资为公司控股股东，蔡昌蔚为发行人实际控制人，经各方协商，决定由瀚川投资与蔡昌蔚共同出资设立瀚川德和，其中瀚川投资出资99%，蔡昌蔚出资1%，并以瀚川投资所持瀚川德和出资份额作为后续转让给骨干员工的主要股份来源。 2016年10月25日，瀚川有限与瀚川德和签署《增资协议》。协议约定瀚川德和向瀚川有限增资182.00万元。2016年12月和2017年4月，瀚川投资将其持有的瀚川德和部分出资额分别转让给郭诗斌、钟惟渊等骨干员工。截至本问询函回复出具日，瀚川投资持有瀚川德和23.58%的出资份额，主要瀚川投资转让给骨干员工后的剩余出资份额。 （二）结合瀚川投资的股权结构说明其相关股东是否均为发行人员工 截至本问询函回复出具日，瀚川投资的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 蔡昌蔚 524.30 52.43% 2 陈雄斌 296.80 29.68% 3 张洪铭 178.90 17.89% -- 合计 1,000.00 100.00% 经核查，在瀚川投资的股东中，蔡昌蔚、陈雄斌为发行人员工，其中蔡昌蔚担任发行人董事长、总经理职务，陈雄斌担任发行人董事、副总经理职务，张洪铭未在发行人任职。 （三）瀚川德和是否遵循“闭环原则” 根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人本次发行并上市不存在老股转让，瀚川德和未在发行人首次公开发行股票时转让其所持有的发行人股份。 根据瀚川德和出具的《关于股份锁定事宜的承诺函》，其承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也 不由发行人回购该等股份。 根据瀚川德和全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议，瀚川德和全体合伙人对瀚川德和的入伙、出资份额转让及退伙等主要事项做出了明确约定，主要约定如下： 1、具备以下条件之一的人员，方可成为本合伙企业的合伙人，但本协议另有约定的除外： （1）现在及未来对瀚川智能或其子公司发展具有重要价值的高级管理人员； （2）现在及未来瀚川智能及其子公司的研发、生产、市场、管理等部门中的中层管理人员及核心业务、技术骨干； （3）瀚川智能董事会认定的对瀚川智能及其子公司有重大贡献的公司其他人员。 2、本合伙企业的合伙人所持合伙企业财产份额期间自获得合伙企业财产份额之日至瀚川智能成为上市公司并向社会公众成功发行股份之日为锁定期，在锁定期内，除非发生合伙人离职、合伙人丧失民事行为能力或死亡、现有合伙人通过合伙份额转让实施进一步股权激励的情形外，合伙人不能主动处置其所持有的财产份额。 锁定期满后，合伙人应当遵照上市公司相关规则、锁定承诺，可以参照瀚川智能二级市场价格减持相关股份份额。 3、锁定期内，合伙人若退出合伙企。