贵所于 2023年 4月 4日出具的《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”、“公司”或“发行人”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。

　　1、公司已于 2023年 8月 29日披露《科德数控股份有限公司 2023年半年度报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-6月。

　　2、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《科德数控股份有限公司 2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　根据申报材料：（1）本次募投项目建设地分别在大连、沈阳、银川，主要是在现有技术和现有工艺基础上扩充生产线，实现对高档五轴联动数控机床、五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板铣加工中心、德创系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主轴的规模化生产；达产后，公司五轴数控机床总产能预计1,095台，电主轴产能 1,295支；（2）公司大连项目拟购买控股股东光洋科技拥有的厂房及土地使用权，建筑面积合计 4.19万平方米，评估价格 18,615.92万元；沈阳、银川项目尚未取得募投项目用地，预计 2023年 8月底前完成土地招拍挂；（3）大连项目办理了环评手续并取得了环评批复，沈阳、银川项目不属于建设项目环境影响评价审批范围，无需办理环评手续。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（3）结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购入募投项目用地的必要性和价格公允性；（4）沈阳、银川募投项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障碍，以及无需办理环境影响评价手续的依据是否充分；（5）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。

　　请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（3）（4）（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　一、本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明选择本次扩充生产线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多地开展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性

　　数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。目前，高端数控机床领域依然是我国机床工具产业的薄弱一环，进口依赖性较强，国产替代空间巨大。公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关键功能部件研制能力的企业。报告期内，公司产能利用率饱满，随着下游订单及客户需求的增加，产能瓶颈进一步凸显，产能不足已成为制约公司发展的重要因素，公司亟需进一步扩充产能。

　　通过本次募投项目的实施，公司将强化高档五轴数控机床的规模化生产，实现原有产能的升级和扩充。目前，公司高档五轴联动数控机床生产活动主要依托大连生产场地开展，伴随产品需求和订单数量的快速增长，产品类别和型号也不断丰富，合理地布局产能成为公司提高运营效率的关键。近几年公司已在沈阳、银川布局团队，积累了当地运营经验，考虑到当地丰富的人力资源和配套资源，为进一步优化产能布局，公司将在沈阳和银川新建生产基地，将不同类别、不同型号产品的生产能力在各个生产场地之间进行合理调配，形成各有侧重的产能布局。

　　高端通用机床为 KD系列通用五轴加工中心，包括高端五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大类，是公司目前定位高端、价格也相对较高的尖端产品。高端通用机床最早成熟于航空、航天领域，目前已在能源、汽车、兵船核电、机械设备、精密模具等多个行业领域推广应用。

　　高端通用机床中五轴卧式（含车铣）加工中心（包括五轴卧式加工中心、五轴翻板铣加工中心）将在沈阳基地生产，其余系列通用五轴加工中心将在大连基地扩产。

　　创新型通用机床指公司面向民用领域客户推出的高性价比、高加工效率、高国产化率的德创系列五轴机床，其全面的机型组合能够满足民用市场在加工效率、占地面积、操作人数等方面的经济性需求。其中德创系列五轴卧式铣车复合加工中心将在银川基地生产，其余将在大连基地扩产。

　　高端专用机床包括五轴叶片铣削加工中心、五轴工具磨削中心、高速叶尖磨削中心三大系列化专用机床，是专门用于某种特定零件加工的高端机床。五轴叶片铣削加工中心适用于电力、航空航天、船舶等行业，能够完成专门针对大型透平叶片类等复杂型面的粗、精加工；五轴工具磨削中心适用于刀具领域，是国内极少数能够完成球头刀、波纹刀、丝锥、钻头等复杂刀具磨削的设备；高速叶尖磨削中心适用于航空发动机、船舶发动机的转子叶尖的磨削加工，该类型设备进口依赖程度更高，同类产品进口价格 2,000-3,000万元，该产品的推出加速了我国高端数控机床在尖端领域的进口替代进程。高端专用机床将在大连基地扩产。

　　在现有大连生产基地的基础上 实现产能扩充，主要产品包括： ? 高端通用机床 KD系列通用五轴加工中心（不 包括 KD系列五轴卧式加工中 心、五轴翻板铣加工中心）； ? 创新型通用机床 德创系列通用五轴加工中心（不 包括德创系列五轴卧式铣车复 合加工中心）； ? 高端专用机床 五轴叶片铣削加工中心、五轴工 具磨削中心、高速叶尖磨削中心 等

　　? 高端通用机床 KD系列五轴立式加工中心（含车铣）产品型号齐全，是公司在航空、 航天、能源、汽车、机械设备、兵船核电、模具等领域应用最典型 的产品，适用于航空航天叶轮、叶片、机匣、飞机结构件等零部件 的加工；汽车发动机壳体、发动机缸体缸盖、变速箱壳体、汽车模 具等零部件的加工；能源领域叶片、结构件的加工；船舶螺旋桨等 部件的加工；膝盖骨、牙科、髓腔锉等医疗器械的加工； KD系列五轴龙门加工中心具备更高的加工精度、更大的加工尺寸， 适用于航空、航天大型结构件、壁板类件，汽车、模具等领域各类 复杂大尺寸典型零件的加工； KD系列五轴卧式铣车复合加工中心主要用于航空、航天、能源、汽 车、模具、医疗等领域的长轴类、盘类、套筒类等回转体类复杂结 构零件的高效、高精度加工 ? 创新型通用机床 适用于航空、航天、刀具工具、模具、医疗器械、机械设备、新能 源汽车与半导体等领域中零部件的高效、高精度加工，兼顾高性价 比、高加工效率、高国产化率等特点，产品定位更侧重于民用领域 ? 高端专用机床 五轴叶片铣削加工中心适用于电力、航空航天、船舶等行业，能够 完成专门针对大型透平叶片类等复杂型面的粗、精加工；五轴工具 磨削中心适用于刀具领域，是国内极少数能够完成球头刀、波纹刀、 丝锥、钻头等复杂刀具磨削工序的设备；高速叶尖磨削中心适用于 航空发动机、船舶发动机的转子叶尖的磨削加工

　　募投项目相 关产品均已 在大连或银 川生产基地 实现量产， 或处于应用 验证过程 中，不存在 技术实现风 险

　　在沈阳市建设制造基地，主要产 品包括： ? 高端通用机床 KD系列五轴卧式加工中心、五 轴卧式翻板铣加工中心等大尺 寸产品

　　? 技术积累 公司在沈阳建有五轴 卧式加工中心、五轴卧 式翻板铣加工中心产 品研发中心 ? 人才队伍 当地工业企业基础深 厚，相关类型机床人才 较多 ? 产业链资源 沈阳周边有丰富的供 应商和外协资源

　　? 面向航空、航天产业，项目产品主要用于大型叶轮、大型机匣、 大型整体叶盘的切削加工，已成为解决航空、航天发动机叶轮、 叶盘、叶片、船用螺旋桨等关键工业产品切削加工的唯一手段 ? 面向新能源汽车领域，项目产品主要用于副车架、电池包支架、 减震塔、后侧板、车门板、悬挂臂等关键零部件加工，可实现零 部件多面加工一次装夹，能够提高工件加工质量，延长刀具寿命， 高度契合新能源汽车轻量化、一体化的转型升级趋势 ? 项目产品亦可广泛应用于国防军工、能源、精密模具、机械设备 等下游产业

　　在银川建设生产基地，主要产品 包括： ? 核心功能部件 电主轴产品 ? 创新型通用机床 德创系列五轴卧式铣车复合加 工中心

　　? 技术积累 公司于 2020年在银川 建立电主轴生产车间 ? 人才队伍 已培养一定数量的人 才队伍，且当地工业企 业基础深厚，相关类型 机床人才较多 ? 产业链资源 当地机床产业发展环 境好，外协资源丰富

　　? 适用于新能源汽车、模具、风电、医疗等民用领域以及航空、 航天、船舶等军工客户中的一些形状复杂、精度要求高的异形 回转体零件加工，兼顾高性价比、高加工效率、高国产化率等 特点，产品定位更侧重于民用领域

　　本次募投项目是公司在现有技术和工艺流程上进行产能扩建，与公司现有主营业务具有极高的关联度，主要体现在以下方面：

　　从产业链来看，本次募投项目围绕公司现有主营业务进行，生产的主要产品是现有主营业务中增势较好的产品，生产工艺流程与现有产品相同，因而与公司现有主营业务产业链匹配，上游厂家能提供稳定的供给，下业能提供广阔的市场需求。

　　从技术关联性来看，公司作为国内五轴联动数控机床领域的领军企业之一，在多年的生产经营中积累了丰富的生产技术和经验。依托既有的成熟技术，本次募投项目的技术风险大大降低，不确定性因素得到有效控制。本次募投项目产品与公司现有主营业务产品的技术关联度较高。

　　从主营业务市场来看，公司现有主营业务的客户群体主要为航空、航天、国防军工、汽车、能源、轨道交通、刀具等领域的企业，下游客户对公司高档五轴联动数控机床产品的需求量不断增加。本次募投项目通过扩大产能、加强质量控制，可以切实满足客户对产品质量、数量和供给速度的需求。本次募投项目与公司现有主营业务的市场关联度极高。

　　公司前次募投项目包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”、“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和补充营运资金。

　　其中，“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”为产能扩建类项目，生产面向航空航天领域的高档五轴联动数控机床；“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”为研发类项目，重点建设航空航天典型部件加工方案设计及验证平台，通过公司工艺技术积累与机床制造技术的深度结合，实现为用户提供设计、制造、安装、试车一揽子解决方案，使公司具备自定义制造能力和交钥匙工程能力；“新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”亦为研发类项目，重点开展面向智能制造的新一代五轴数控系统及关键功能部件系列化产品的技术研发工作；而本次募投项目不涉及研发类项目，除补充营运资金外，均为产能扩建类项目。

　　本次募投项目与前次募投项目“航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”均为产能扩建类，围绕公司主营业务开。